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公告]尖峰集团:对外投资公告

时间:2020-07-01 05:08

  本公司与普洱市接力水泥有限责任公司(以下简称:接力水泥)于 2010 年

  11 月 25 日,在浙江省金华市签署了《合作投资协议书》。本公司拟以现金方式

  增资后以股权转让方式进行股权调整。最终,尖峰接力公司注册资本增加至 1.5

  亿元,其中:本公司出资 11250 万元占 75%、接力水泥出资 3750 万元占 25%。尖

  峰接力公司全面承接接力水泥的“2000 吨/日新型干法水泥熟料生产线技改项

  本公司于 2010 年 11 月 25 日以现场和通信相结合的方式召开了七届十六次

  本次合作对方是普洱市接力水泥有限责任公司,该公司成立于 2003 年 7 月

  8 日,法定代表人:诸葛礼建;注册地址:普洱市思茅区六顺乡水泥厂;注册资

  本 188 万元;经营范围:水泥生产、销售及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水

  泥粉磨销售。接力水泥原有一条立窑水泥生产线,根据淘汰落后产能的有关规定,

  已经关停。2009 年 12 月 9 日云南省工信委以云工信技创[2009]625 号文批复,

  同意接力水泥在原厂址建设一条“2000 吨/日新型干法水泥熟料生产线技改项目”

  元,其中:接力水泥出资 80 万元占 80%,诸葛礼建出资 20 万元占 20%。注册地

  址为:普洱市思茅区六顺乡思澜公路 43 公里处,经营期限为 50 年。2010 年 11

  月 22 日经云南省工信委以技创[2010]585 号批准,原接力水泥的技改项目的

  总数不足 3750 万元(1.5 亿元注册资本的 25%),乙方以现金补足;若超过,则

  将超过 3750 万元以上的股权转让给甲方。增资及股权转让均不溢价也不减价。

  2、诸葛礼建将其所持有的尖峰接力公司 20 万元的股权以 20 万元的价格

  3、上述增资及股权转让完成后,尖峰接力公司的注册资本为 15000 万元,

  使用权),总作价 6980 万元(最终价格以交接结算为准),合作资产中的一部分

  券从业资格的坤元资产评估有限公司对以上资产以 2010 年 8 月 31 日为评估基

  5218.32 万元,评估价值 7668.83 万元。列入评估范围资产汇总如下(单位:

  和优化升级,今年云南省人民政府下发了《关于做好 2010 年云南省淘汰落后产

  本次合作和技改项目总投资为 33500 万元(其中余热发电系统 3500 万元),

  项目达产后年均销售额 29875 万元,年均总成本费用为 25119 万元,全投资财务

  内部收益率 15.38%,全投资静态投资回收期 7.18 年(含建设期 1 年)。

  2010 年 11 月 25 日,本公司(甲方)与接力水泥(乙方)、诸葛礼建(丙

  报告》中所列的固定资产、在建工程、无形资产、存货、预付款及与“技改项目”

  相关的归属于乙方的权益,以及乙方现场未列入《资产评估报告》中的所有资产。

  力公司股权不足 3750 万元(1.5 亿元注册资本的 25%),乙方以现金补足;若超

  4、丙方将其现在所持有的尖峰接力公司全部 20 万元股权以 20 万元的价格

  完成前,乙方无条件同意尖峰接力公司无偿使用“接力”商标。在签订本协议后,

  力公司的技改项目以合作的方式进行建设,有利于缩短建设周期,降低市场风险,

  2、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相

  3、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在

  4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

  专业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  8、 遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业

  意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

  团”),产权持有单位为普洱市接力水泥有限责任公司(以下简称“普洱接力公司”)。

  非流动资产(含建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产—土地

  使用权)。按照普洱接力公司提供的以 2010 年 8 月 31 日为基准日的委估资产汇总表

  本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日 2010 年 8 月 31 日起至 2011

  则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟与普洱市接力

  水泥有限责任公司合作设立新公司而涉及的普洱市接力水泥有限责任公司的部分资

  产在 2010 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  团”),产权持有单位为普洱市接力水泥有限责任公司(以下简称“普洱接力公司”)。

  8、经营范围:水泥,水泥混凝土,预制构件,普通机械,辅助材料,通讯设备,

  磨销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目

  9、历史沿革:普洱接力公司成立于 2003 年 7 月 8 日,注册资本 188 万元人民

  普洱接力公司前身为云南省思茅水泥厂,筹建于 1993 年,2003 年 7 月改制成

  为民营企业。公司距离云南省普洱市 43 公里,占地面积 600 多亩。公司年产水泥

  40 余万吨,其注册的“接力”牌水泥在普洱市、西双版纳州以及邻国缅甸、老挝的

  非流动资产(含建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产—土地

  使用权)。按照普洱接力公司提供的 2010 年 8 月 31 日的委估资产汇总表反映,列入

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2010 年 8

  即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当

  的资产外,假设委评其余资产在符合政府产业政策的前提下,委评资产能按照其功

  2、财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干

  问题的通知》;国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;财政部、国

  家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;其他税收相关

  3、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民

  1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评

  2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评估

  3、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报

  告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则

  2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  2、建设部颁发的房屋耐用年限标准及《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行

  6、《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、

  《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价

  成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予

  本项资产评估工作于 2010年9月20日开始,2010年11月24日正式出具评估报告。

  账面价值 16,284,237.46 元,内容包括货款、材料款、设备款、工程款和发票未

  到而挂账的费用等。其中账龄在 1 年以内的有 12,571,182.52 元,占总金额的 77.20%;

  (1)对于发票未到而挂账的费用,为陆骊帆、普洱市质量技术监督协会 2 户款

  项(账面余额合计 13,000.00 元,占总金额的 0.08%),将其评估为零。

  (2)对于无法结算的款项(账面余额合计 2,340,584.63 元,占总金额的 14.37%),

  主要系账龄在 3 年以上的预付款项,账龄较长,普洱接力公司已出具说明证明该部

  (3)对于近期发生的新回转窑工程预付款项(账面余额合计 5,643,560.00 元,

  占总金额的 34.66%),由于普洱接力公司已提供相应的付款原始凭证,该部分款项

  (4)其余款项(账面余额合计 8,287,092.83 元,占总金额的 50.89%),主要系

  账龄在 3 年以内的预付款项,经核实相应财务账面记录和资产持有方提供的有关证

  存货账面余额 6,914,959.96 元,存货跌价准备 0.00 元。包括原材料、库存商品

  原材料账面余额 3,171,325.45 元,存货跌价准备 0.00 元,主要包括无烟煤、炉

  也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的水泥。但经盘点发现,空心砖实际已无实物。

  1)空心砖账面余额 31,971.90 元,实际已无实物,将其评估为零。

  本次对其采用逆减法评估,即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售

  评估值=库存商品数量×不含增值税售价(1- 销售费用率、全部税金占销售收入

  在产品账面余额 3,344,314.38 元,存货跌价准备 0.00 元,系正处于生产过程中

  状态;另通过获取收发存报表、了解产权持有单位料、工、费的核算方法和各月在

  工、费核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,

  根据普洱接力公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》、《固定资产--

  构筑物及其他辅助设施评估明细表》、《固定资产—管道和沟槽评估明细表》,建筑物

  辅助用房。其中:房屋建筑物主要为 1 号和 2 号住宅楼、生料磨机房、水泥磨机房

  2、九幢宿舍、生料堆棚 1、立窑房等 68 项,分别建成于 1996 年至 2007 年之间,

  结构主要有砖木、砖混、混合、钢混、钢结构等多种结构,装饰水平除办公楼房有

  一定装修外,其余建筑装饰水平一般,布局基本合理;构筑物及其他辅助设施 49

  项,主要为厂内道路、围墙、生料均化库等;管道及沟槽 4 项,主要为厂至旱田箐

  A.截至评估基准日,铅渣、煤渣堆棚、厂至马鹿塘管道等部分构筑物已经拆除,

  B. 按云政办发【2010】99 号文通知,普洱接力公司现使用的立窑水泥生产线 年云南省淘汰落后产能范围,原则上 2010 年 10 月 31 日前停电停产,12

  月 31 日前必须按照规定淘汰。故评估基准日后,该立窑水泥生产线将关闭并拆除,

  C.截至评估基准日,列入评估范围的 1 号和 2 号住宅楼等 23 项房屋建筑物已取

  号《房屋所有权证》,上述建筑物的面积合计为 10,813.81 平方米。

  D.截至评估基准日,除上述 23 项房屋建筑物外的其余建筑物尚未办理《房屋所

  有权证》,,合计建筑面积 21,536 平方米。对此,普洱接力公司已出具相关说明并提

  供有关工程原始建设记录、结算资料、财务凭证等相关资料,证明上述房产应属于

  行了核实。在现场踏勘过程中,着重核实了地上建筑物面积、现状,特别是房屋的

  基础、结构、屋面、内外墙、门窗、装修、设备等各项组成部分以及使用、维修保

  建筑物的单方造价为基础,ag8只为非同凡响,结合造价资料(竣工财务资料),采用类比法进行修正得

  建筑物,选取的顺序为:在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方

  法得出工程造价的建筑物;本公司资料库内该地区相似的建筑物;政府有关部门公

  设计标准、基础情况、建筑布置(层高、跨度、进深、柱距)、建筑面积大小、内外

  息计息期按正常施工建设情况下所需占用的时间计算,利率按基准日金融机构贷款

  利率(六个月贷款利率为 4.86%、一年期贷款利率为 5.31%、一至三年贷款利率为

  完损等级评定系数(K1)按以下方法确定:先将建筑物分为三部分,即结构、装

  饰和设备部分,按具体建筑物确定其三部分造价比重,然后将每部分中具体项目结

  合标准打分,综合打分情况确定每一部分成新,最后以各部分的成新和所占造价比

  完损等级评定系数(K1)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比重×装饰

  加权系数 A1、A2 按一般普通建筑物计取,本次评估中 A1、A2 各取 0.5。

  普洱接力公司列入评估范围的设备类固定资产共计490台(套),设备类固定资产

  机、选粉机等生产设备和电脑等办公设备以及车辆,均分布于产权持有单位普洱市

  委评设备主要系国产,其原始制造质量一般。购置时间范围为1996-2010年,主

  成有关的情况,向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等,然后按照设备的分

  布情况,对照《机器设备评估明细表》、《车辆评估明细表》,对列入评估范围的设备

  进行了抽查核实,对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、磨损状况

  行了必要的查验。普洱接力公司申报了球磨机、布袋收尘器、布袋收尘器等55台(套)

  设备为其账外资产,但未能提供相关购置凭证,故我们无法直接核实其产权状况,

  普洱接力公司对该事项出具了书面承诺,承诺上述设备为普洱接力公司所有。除此

  A. 空气压缩机、通用固定胶带输送机、剪板机、电热恒温干燥箱、电动水泥胶

  沙流动跳桌和三凌越野车等 8 台(辆)设备,实际处于报废状态,合计账面原值

  869,597.40 元,账面净值 0.00 元,尚未进行账务处理,拟在评估时处理。

  B. 破碎机、烘干机、电力变压器、罗茨风机、选粉机、核子称配料皮带机、装

  载机、翻斗东风货车、尼桑面包车、摩托车等 125 台(辆)设备,实际已无物,合

  C. 圆盘粉碎机、热量测定仪等 2 台设备,实际已闲置未用,合计账面原值

  D. 按云政办发【2010】99 号文通知,普洱接力公司现使用的立窑水泥生产线 年云南省淘汰落后产能范围,原则上 2010 年 10 月 31 日前停电停产,12

  月 31 日前必须按照规定淘汰。故评估基准日后,该立窑水泥生产线将关闭并拆除,

  故同该立窑水泥生产线相关的盘塔式机立窑、球磨机、湿法收尘器、成球机、鄂式

  破碎机、电力变压器等 177 台(套)设备(合计账面原值 13,842,100.24 元,账面净

  值 2,589,099.02 元)也将在评估基准日后拆除。对该事项尚未进行账务处理,故拟

  主的评估方法,成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的

  资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重

  a. 专用设备和通用设备,则以当前市场价为购置价。如通过查阅《机电产品报

  价手册》等资料或直接上网询价。获得市场信息后,进行必要的真实性、可靠性判

  断,并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正,最后评定现行购置价格。

  c.车辆:通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。

  a. 运杂费、安装调试费:根据各被评设备的具体情况及现场安装的复杂程度,

  b. 建设期管理费:包括工程管理费、设计费等,结合相似规模的同类工程项目

  c. 资金成本:系应计利息。应计利息计息周期按正常建设期,利率取金融机构

  A. 对价值较大、复杂的重要设备,采用综合分析法确定成新率,即以使用年限

  法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限 N,

  并据此初定该设备的尚可使用年限 n;再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以

  及主要零部件是否更新等,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成

  B. 对于价值量较小的设备,以及空调等办公设备,主要以使用年限法为基础,

  C.车辆的成新率以使用年限法为基础,并考虑车辆的维护保养情况等综合评定。

  土建工程账面余额 1,732,250.12 元,系地形测量、技改旋窑工程、技改散装仓

  工程、2000t/d 新型干法水泥生产线前期工程等项目,均位于普洱市思茅区六顺乡

  的生产厂区内。经了解,上述工程项目均系普洱接力公司为建设 2000t/d 新型干法

  接力公司拟建一条 2000t/d 新型干法水泥生产线。该项目已获得云南省工信委、云

  南省环保厅等相关部门批文(云南省云工信技创[2009]625 号批复,云环审

  等文件)。其中普国土发[2009]283 号审查“拟使用原有建设用地 9.9947 公顷,其

  中在思国用(2003)字第 05176 号宗地内使用 4.6988 公顷,在普国用(2009)字第

  00597 号宗地内使用 5.2959 公顷”。目前该项目尚处于前期开发阶段。该新型干法

  水泥生产线由南京凯盛水泥技术工程有限公司负责设计,该新生产线建成后主要的

  生产供水由位于企业附近的高笕槽水库提供,普洱接力公司已取得普洱市思茅区水

  务局的《取水许可证》(期限为 2008 年 12 月 9 日至 2018 年 12 月 9 日);生产供电

  主要依靠现有的 35KV 输电线路,并同时利用新建设的 4MW 低温余热发电设备。

  现截至评估基准日该工程尚未完工,经核实,各项工程项目支出基本合理,以账面

  设备安装工程账面余额1,109,312.53元,包括技改包装机、技改破碎机、技改烘

  碎机、技改烘干机等2个项目属于须在评估基准日后拆除的立窑水泥生产线的技改支

  出,故评估时对上述与拟拆除设备相关的技改支出以其估计可变现净值为评估价值;

  技改包装机项目材料的市场价值变化不大,账面支出基本合理,故以核实后的账面

  在建工程—设备安装工程评估价值为663,646.85元,评估减值445,665.68元,减

  在建工程评估价值2,395,896.97元(其中在建工程—土建工程的评估价值为

  1,732,250.12元,在建工程—设备安装工程评估价值为663,646.85元),评估减值

  无形资产—土地使用权账面价值 0.00 元,列入评估范围的土地计有 A、B、C

  思茅市翠云乡思澜公路 K49+0 处,土地出让合同记载:该两宗地为企业改制处置

  土地,土地使用权出让金已列入企业资产安置职工,企业实交为零。故无账面价值。

  B 地块位于普洱市思茅区六顺乡思澜公路 4 公里处,未取得土地出让合同(证载取得

  价格为 4.50 元/平方米)。截至评估基准日,宗地 A 系石灰岩矿山、处于山地毛坯状

  态,宗地 B、C 开发程度已达到五通一平,即宗地红线外“五通”(即通路、通电、

  供水、排水、通讯)、红线内“场地平整”。待估宗地的国有土地使用证编号、位置、

  国有土地使用证登记的土地使用权人为普洱市接力水泥有限责任公司。经核实,没

  了现场勘查。在现场踏勘过程中,着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性

  质等状况,对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对,对其实际土地利

  用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查,并作了必要的记

  委员会签订了相应的土地征地协议,共计支付土地征地款及补偿金 966,220.00 元,

  并已支付普洱市思茅区六顺乡政府征地费 1,000,000.00 元,云南省林业厅植被恢复

  自建,普洱接力公司已取得普洱市思茅区水务局的《取水许可证》(期限为2008年12

  “五通”(即通路、供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下的工

  业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格;对A宗地的土地价格设定为工

  根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001),通行的评估方法有市场比较

  法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的

  选择应按照地价评估的技术规程,结合评估师收集的有关资料,根据普洱市思茅区

  的地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等,选择适当的

  村,同类地段相似地块的交易案例很少,故难以采用市场比较法进行评估。考虑待

  估用地实际情况,也难以采用收益现值法或假设开发法进行评估,因此本次对待估

  B、C宗地采用基准地价系数修正法进行评估;对A宗地按现时估算的取得成本评估。

  地评估的基础上,按一定的程序、原则、方法,评估出各级土地或各区域内不同用

  途的土地平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正得

  应的基准地价标准,其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素,然后确定

  其各自地价影响因素的修正值,最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。

  件、宗地条件、土地利用条件等区域影响因素、个别影响因素,确定其各修正值(K),

  并给予评估期日修正(T)、使用年限修正(Rn)和宗地评估目的修正,求得宗地价

  宗地价格=基准地价×[1+Σ(区域影响因素修正系数)+Σ(个别影响因素修

  的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,经清查发现,

  除下述事项外,未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有

  关资产真实、合法、完整的法律权属资料是普洱接力公司的责任,我们的责任是对

  普洱接力公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产

  的法律权属的确认和保证。若产权持有单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权

  利,或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制,则前述资产的评估结果

  《房屋所有权证》,合计建筑面积21,536平方米。对此,普洱接力公司已出具相关说

  备为其账外资产,但未能提供相关购置凭证,故我们无法直接核实其产权状况,但

  (3)列入评估范围的土地A、B、C共3宗,合计土地面积417,728.78平方米(折

  合626.59亩),土地使用权无账面价值记录,但经核对普洱接力公司提供的《国有土

  地使用证》 、土地出让合同及其他资料,土地使用证登记的土地使用权人均为普洱

  市接力水泥有限责任公司。其中A、C地块位于思茅市翠云乡思澜公路K49+0处,

  土地出让合同记载:该两宗地为企业改制处置土地,土地使用权出让金已列入企业

  资产安置职工,企业实交为零; B地块位于普洱市思茅区六顺乡思澜公路4公里处,

  未取得土地出让合同(证载其取得价格为4.50元/平方米)。评估时按产权持有单位合

  属于必须淘汰的落后水泥生产设备。故评估基准日后,该立窑水泥生产线将关闭并

  拆除,故同该立窑水泥生产线相关的生产设备、房屋建筑物及构筑物也将在评估基

  产的现时市场价值,没有考虑由于资产占有单位现实负债、或有负债、补交税款等

  原因可能对委估资产的权属转移限制和价值影响,没有考虑特殊的交易方式可能追

  加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇

  理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当

  未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变

  资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情

  4、本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日 2010 年 8 月 31 日起至

  5、所提供的公司生产经营管理等资料是客观、线、截至评估基准日,普洱接力公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质

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